Céder des actions de SASU : le tableau de suivi avant de signer

Commencez par les statuts, pas par le prix

La cession d’actions est le transfert à titre onéreux ou gratuit de tout ou partie des titres détenus. Avant de convenir d’un prix ou d’une date, relisez les statuts et, s’il existe, le pacte d’actionnaires. Les règles qui y figurent peuvent modifier les étapes à respecter.

La fiche Legalstart précise que les statuts ne doivent être modifiés que si l’article sur la répartition du capital mentionne l’identité des associés ou le nombre d’actions de chacun. Cela ne dispense pas d’appliquer les clauses de cession déjà prévues.

Selon cette même fiche, une clause d’agrément peut soumettre la vente à l’accord préalable de la société ; une clause de préemption peut donner la priorité à certains associés ; une clause d’inaliénabilité peut interdire la vente pendant une durée limitée. La fiche indique que l’inaliénabilité peut être prévue pour dix ans au maximum.

Une cession qui ne respecte pas une clause d’agrément ou de préemption peut être nulle. Les modalités décrites pour ces clauses sont à confronter au texte exact de vos statuts.

Si la vente porte sur plus de 50 % du capital, la fiche signale une information préalable des salariés dans certaines entreprises, notamment selon l’effectif et la présence d’un comité social et économique. Elle indique que le délai a été modifié depuis le 27 juillet 2026. Comme cette règle dépend de la situation de l’entreprise et de textes susceptibles d’évoluer, faites confirmer son application et le calendrier avant de vous engager.

Comparer les coûts sans les attribuer à la mauvaise partie

Le prix des actions est négocié entre vendeur et acheteur. Pour l’étayer, la fiche présente plusieurs approches : examiner l’actif net réévalué, la rentabilité ou des comparaisons avec des sociétés de profil similaire. Elle avertit qu’un prix manifestement fictif ou dérisoire peut exposer la cession à une contestation ou à une requalification fiscale. Gardez donc les hypothèses de valorisation, les échanges et l’accord final dans le dossier de cession.

Les droits d’enregistrement constituent un autre poste : ils ne sont pas le prix des actions. D’après la fiche, pour une cession à titre onéreux d’actions de SAS, ils sont en principe de 0,1 % du prix, avec un minimum de 25 €. Pour une SAS à prépondérance immobilière, elle indique un taux de 5 %.

La fiche attribue normalement le paiement à l’acheteur, sauf répartition différente prévue dans l’acte. Pour une vente de 10 000 €, le calcul des droits à 0,1 % donne 10 €, mais le minimum de perception indiqué est de 25 €. Vérifiez le taux applicable à la date de l’opération et la qualification de la société avant d’inscrire un montant définitif au budget.

Pour le vendeur, la plus-value correspond, selon la fiche, à la différence entre le prix de vente et le prix d’acquisition, après prise en compte des frais et taxes acquittés. Elle présente une imposition par défaut au prélèvement forfaitaire unique (PFU, aussi appelé « flat tax ») de 31,4 % pour les cessions réalisées depuis le 1er janvier 2025.

Pour une plus-value imposable de 100 000 €, l’exemple de la fiche applique 18,6 % de prélèvements sociaux et 12,8 % d’impôt sur le revenu, soit 31 400 € au total. Ce calcul illustre les taux indiqués par la fiche, pas une estimation de votre impôt : l’option pour le barème progressif et les situations particulières peuvent modifier l’analyse.

Faites confirmer le traitement fiscal avec un professionnel, notamment avant d’arrêter le prix net attendu.

Tenir un suivi du projet jusqu’au registre

Un acte écrit est utile pour fixer les conditions convenues. La fiche précise qu’il est facultatif dans certains cas, mais signale une exception importante pour une SAS à prépondérance immobilière : depuis le 27 juin 2026, l’acte doit être établi par acte notarié, acte d’avocat ou, dans certains cas, par un expert-comptable. Elle en déduit qu’un acte rédigé seul n’est alors pas valable. Faites vérifier cette exigence avant de préparer ou signer le document.

Pour votre dossier, consignez au minimum les pièces et contrôles suivants :

• la version des statuts et du pacte examinée, avec les clauses à appliquer ;
• les notifications envoyées, les décisions d’agrément et les réponses liées à une préemption ;
• l’identité du vendeur et de l’acheteur, le nombre d’actions, le prix, la date et le mode de paiement convenus dans l’acte, le cas échéant ;
• l’ordre de mouvement signé et la preuve de sa remise à la société ;
• la mise à jour du registre des mouvements de titres et les formalités fiscales ou déclaratives à confirmer.

La fiche indique que la cession doit être enregistrée dans le mois suivant la conclusion du contrat. Elle décrit aussi l’ordre de mouvement comme la demande adressée à la société pour transférer les actions du compte du cédant à celui de l’acquéreur, puis la mise à jour du registre. Gardez une trace datée de chaque étape : elle vous permettra de repérer ce qui reste à faire au lieu de considérer la signature comme la fin du processus.

Après le transfert, vérifiez si une mise à jour des statuts ou une déclaration modificative des bénéficiaires effectifs est nécessaire. La fiche relie notamment cette dernière à une acquisition ou une perte de contrôle, ou au franchissement du seuil de 25 % du capital ou des droits de vote.

Pour examiner les conséquences comptables et fiscales de votre cas, vous pouvez aussi préparer vos questions à partir de ce repère pour choisir un expert-comptable en SASU.

Le bon contrôle final consiste à rapprocher le projet, les clauses applicables, les sommes prévues et les formalités réellement accomplies. Les règles et taux cités ici sont rapportés par la fiche Legalstart mise à jour le 5 octobre 2026 ; faites-les confirmer avant signature, particulièrement si la société détient principalement de l’immobilier ou si la cession entraîne un changement de contrôle.